LIQUIDACION VOLUNTARIA O QUIEBRA DE EMPRESAS

Por Segal • Junio 4, 2021

La disolución y liquidación voluntaria de una sociedad, cualquiera sea su tipo, es un proceso mediante el cual se pone fin a la vida jurídica de una sociedad por decisión de los asociados o bien decisión personal cuando hablamos de liquidación voluntaria de personas.

Consiste en una serie de trámites tendientes a la venta o adjudicación de los activos sociales, previa la elaboración y aprobación de un inventario social para el pago del pasivo de la sociedad, de conformidad con las reglas sobre prelación de créditos establecidas en la ley y para la distribución del remanente, en caso de presentarse, a favor de los asociados.

¿Cómo se da inicio al trámite de disolución y liquidación voluntaria?


La etapa de disolución y liquidación voluntaria inicia con una manifestación de voluntad de los asociados o de la persona, en el sentido de querer poner fin a la sociedad. Generalmente dicha manifestación tiene lugar durante una reunión del máximo órgano social, en donde los asociados aprueban la decisión de disolver la sociedad e iniciar la liquidación

¿Es posible que la sociedad lleve a cabo nuevas operaciones durante la etapa de disolución y liquidación?


Durante esta etapa la sociedad solo podrá llevar a cabo actividades relacionadas con la liquidación. Lo anterior significa que, durante esta etapa, la sociedad deberá abstenerse de desarrollar actividades nuevas y solo podrá realizar los trámites tendientes a la venta o asignación de sus activos y al pago de sus obligaciones. Vale la pena anotar que, durante esta etapa, sin embargo, la sociedad podrá llevar a cabo ciertos actos de explotación de sus activos encaminados a generar rendimientos económicos, siempre y cuando los mismos no (i) impliquen el desarrollo de nuevas actividades parte de su objeto social; o (ii) dilaten o impidan el trámite liquidatorio.

¿En qué consiste el inventario social? ¿Quién debe aprobarlo?


Durante la etapa de disolución y liquidación el liquidador deberá preparar una relación detallada de los activos y pasivos que tiene la sociedad, con especificación de su orden o prelación para el pago. Dicha relación deberá ser aprobada excepcionalmente por la Superintendencia de Sociedades, en el caso de las sociedades por acciones y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a control o vigilancia de dicha entidad, cuando los activos sociales no alcancen a cubrir su pasivo o cuando tengan a su cargo pasivos por concepto de pensiones de jubilación, bonos o títulos pensionales, en los términos de la Ley 1116 de 2006.

¿Es posible que los asociados puedan recibir anticipadamente el pago del remanente, esto es, antes de que se haya cancelado en su totalidad el pasivo externo de una sociedad?


Por regla general, los asociados solo tienen derecho al pago del remanente una vez los pasivos externos de la sociedad han sido cancelados en su totalidad, en proporción a su aporte. Sin embargo, excepcionalmente los asociados puedan recibir antes que terceros acreedores la parte de los activos sociales que excedan el doble del pasivo que aparezca en el inventario social al momento de hacerse la distribución. Esta regla permite que los activos sociales puedan ser distribuidos anticipadamente cuando la sociedad se encuentra fortalecida patrimonialmente, es decir, cuando se cumple con la proporción indicada, sin ninguna formalidad especial.

¿Es posible desistir del trámite liquidatorio y reactivar una sociedad?


La Ley 1429 de 2010 permite que los asociados aprueben reactivar la sociedad en cualquier momento, luego de iniciado el trámite liquidatorio, siempre y cuando el pasivo externo de la sociedad no exceda el 70% del valor de los activos sociales y siempre y cuando no se haya iniciado la distribución de remanentes. Dicha decisión requiere de la aprobación del máximo órgano social, con  la mayoría prevista para llevar a cabo una transformación.

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